陶光輝律師原創(chuàng)文章

1. 合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的管理要素
要對合規(guī)管理、法務(wù)管理、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理進行協(xié)同管理，一個必要的前提是對這四者涉及的管理要素進行拆解。管理要素，是合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險四項管理體系的基本組成。四者發(fā)揮其各自功能，在于由其管理要素所形成的管理結(jié)構(gòu)。


例如，合規(guī)管理，由合規(guī)義務(wù)、合規(guī)準(zhǔn)則、合規(guī)承諾、合規(guī)制度、合規(guī)機制、合規(guī)評價等管理要素組成。這些管理要素必須共同發(fā)揮作用，才能促使一項合規(guī)管理體系有效。再如，內(nèi)部控制，是由內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督與評價等管理要素組成。

風(fēng)險管理，則是由治理和文化、戰(zhàn)略和目標(biāo)制定、執(zhí)行、檢查和修正，信息、溝通和報告等五個要素組成。以下特別詳細(xì)述之。

關(guān)于治理和文化。風(fēng)險管理的前提是加強主體責(zé)任，關(guān)鍵的主體當(dāng)然是公司董事會。因此，風(fēng)險管理強調(diào)先從公司治理層面切入，即加強董事會對風(fēng)險的監(jiān)督責(zé)任。如果風(fēng)險管理建立在一個錯誤的框架下，那么其必然無法起到預(yù)期效果。為支持風(fēng)險治理框架，企業(yè)需建立一個專門的與風(fēng)險相關(guān)的運營結(jié)構(gòu)。這個運營結(jié)構(gòu)不是獨立另起爐灶，而是在追求戰(zhàn)略和運營目標(biāo)的過程中建立的。實踐中，可認(rèn)為風(fēng)險三道線構(gòu)成這個運營結(jié)構(gòu)的核心。文化，是將戰(zhàn)略和人聯(lián)系起來的橋梁。在該企業(yè)風(fēng)險管理框架中，包括“定義期望的文化”、“展現(xiàn)對核心價值的承諾”、“吸引、發(fā)展和留住優(yōu)秀的員工”等內(nèi)容。企業(yè)通過定義其所期望的風(fēng)險文化，來將對風(fēng)險的態(tài)度具體化。對核心價值的一貫追求，能體現(xiàn)企業(yè)對風(fēng)險本質(zhì)的認(rèn)識。優(yōu)秀個體的吸收和培養(yǎng)，同樣是文化建設(shè)必不可少的因素。

關(guān)于戰(zhàn)略和目標(biāo)制定。企業(yè)風(fēng)險管理、戰(zhàn)略制定和業(yè)務(wù)目標(biāo)制定三者應(yīng)共同發(fā)揮作用。首先，企業(yè)建立的風(fēng)險偏好要與戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)；然后，業(yè)務(wù)目標(biāo)應(yīng)將戰(zhàn)略付諸于實踐；最后，業(yè)務(wù)應(yīng)作為識別、評估和應(yīng)對風(fēng)險的基礎(chǔ)。

關(guān)于執(zhí)行。該要素是風(fēng)險管理落地的核心。執(zhí)行是一個具體的風(fēng)險識別、分析、評價與應(yīng)對及事后再評估的過程。具體來說，即是指，企業(yè)需要識別和評估可能會影響戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險，并根據(jù)嚴(yán)重程度和風(fēng)險偏好來確定風(fēng)險的優(yōu)先級。然后，企業(yè)選擇風(fēng)險應(yīng)對方案，并以風(fēng)險組合的角度預(yù)測風(fēng)險總量。這一過程的結(jié)果應(yīng)向主要利益相關(guān)者報告。

關(guān)于檢查和修正。通過對風(fēng)險管理執(zhí)行情況的定期檢查，企業(yè)應(yīng)考慮企業(yè)風(fēng)險管理的各要素在一段時間的運行情況，特別是出現(xiàn)重大變化時的運行情況，并及時發(fā)現(xiàn)哪些部分需要進行調(diào)整。這個要素的實現(xiàn)，需要評估企業(yè)的重大變化，這些變化可能是來自外部原因，也可能是來自內(nèi)部原因。該要素還要求對整個風(fēng)險管理體系的改進進行跟蹤。

關(guān)于信息、溝通和報告。企業(yè)風(fēng)險管理應(yīng)建立流程，以便從內(nèi)、外部渠道持續(xù)獲取和分享信息，這些信息必須能夠在整個企業(yè)得到全方位的溝通和傳達(dá)。企業(yè)應(yīng)在各個層級對風(fēng)險、文化和績效做出報告。報告的內(nèi)容包括：風(fēng)險整體判斷、風(fēng)險圖譜、風(fēng)險成因分析、敏感度分析、對風(fēng)險變化的分析、KRI（關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)）、趨勢分析等。

關(guān)于全部的管理要素分析，可見 陶光輝律師談合規(guī)｜法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險的管理要素
<br/>2. 合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的協(xié)同本質(zhì)

合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的各自管理要素，既有相通之處，又有不同的地方。這是該四項職能進行協(xié)同的基礎(chǔ)。“相通”，提示可以進行協(xié)同；“不同”，一方面提示協(xié)同的必要性，另一方面也提示協(xié)同的著力點。協(xié)同的目標(biāo)，是將四者進行整合，以統(tǒng)籌職能，提高管理效能。


合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險協(xié)同的本質(zhì)，是對這四項職能一一進行深度分析，拆解其組成要素，并按集約化管理或一體化管理的方法，重新組合其組成要素，形成一套有序的新管理流程及管理體系。

這套新管理體系是一種整合的管理體系，其基本內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)包括風(fēng)險導(dǎo)向、基于業(yè)務(wù)、不同價值觀的管控策略、統(tǒng)一的要素組合框架及匯編的成果文件等。

后續(xù)將有專文講解這套全新協(xié)同管理體系

3. 合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的協(xié)同主線
合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險四項職能，在實踐中，于大型企業(yè)內(nèi)部，可能分布在各個獨立的部門里，也可能分布在兩兩或三三合并的部門里。后者如法務(wù)風(fēng)控部、法務(wù)合規(guī)部等。不管是獨立的，還是合并的，這四項職能存在一個基本的共通點，那就是均與“風(fēng)險”相關(guān)。


合規(guī)管理，以防范合規(guī)風(fēng)險為目的；法律事務(wù)，以支持交易并防范交易中的法律風(fēng)險為存在的必要；內(nèi)部控制，是為防止報告不真實，經(jīng)營效率低下，資源利用不充分等問題（風(fēng)險）而采取的制衡、調(diào)節(jié)手段和程序；（全面）風(fēng)險管理，是基于企業(yè)戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，而采取措施降低各類風(fēng)險的管理過程。

合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險四項職能，都以實現(xiàn)判斷風(fēng)險、評價風(fēng)險、降低風(fēng)險為己任，不同的是所面對的風(fēng)險性質(zhì)不一樣，所采取的風(fēng)險應(yīng)對措施不一致。

簡要地說，合規(guī)，是以“合規(guī)風(fēng)險”為管理對象；法務(wù)，以“法律風(fēng)險”為管理對象；內(nèi)控，以“內(nèi)生風(fēng)險”為管理對象；風(fēng)險管理，以“外生風(fēng)險”為管理對象。就應(yīng)對措施而言，合規(guī)，以“要求和監(jiān)督”為手段；法務(wù)，以“支持和轉(zhuǎn)移”為手段；內(nèi)控，以“權(quán)限和制約”為手段；風(fēng)險，以“判斷和權(quán)衡”為手段。

總之，合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的協(xié)同運作，首先應(yīng)找到其內(nèi)在的主線，即以風(fēng)險為導(dǎo)向。

①風(fēng)險導(dǎo)向，先是建立在“風(fēng)險”或“問題”本質(zhì)之上。四項職能，甚至還包括其他相關(guān)的職能，如審計、監(jiān)察、紀(jì)檢等，都與“風(fēng)險”或“問題”是分不開的。這一類職能，與企業(yè)“經(jīng)營增長”職能組合起來，正是企業(yè)經(jīng)營管理中的兩類核心職能。


企業(yè)在任何時候，要么是在“促進增長”，要么是在“解決問題”。“解決問題”，是為“增長”服務(wù)的。“問題”的種類非常多，應(yīng)對的措施也要因“問題“而異。

目前我們所看到的知名合規(guī)管理指南、內(nèi)部控制規(guī)范、風(fēng)險管理策略等，正是全球企業(yè)歷經(jīng)多年的“問題解決”實踐，而總結(jié)出來的智慧結(jié)晶。

②風(fēng)險導(dǎo)向，隨后體現(xiàn)在對“風(fēng)險”的系統(tǒng)解決策略之上。對于風(fēng)險，企業(yè)最佳實踐表明，應(yīng)當(dāng)“誰產(chǎn)生風(fēng)險，誰承擔(dān)管控職能”。這便是行業(yè)內(nèi)熟知的“風(fēng)險管理三道防線”理論。不管是合規(guī)管理，還是內(nèi)部控制，還是風(fēng)險管理，在風(fēng)險管控職能的設(shè)計上，都要考慮三類職能。

第一類，是業(yè)務(wù)部門承擔(dān)的“執(zhí)行”職能。風(fēng)險由業(yè)務(wù)行為產(chǎn)生，主要管控職能當(dāng)然應(yīng)由業(yè)務(wù)自身執(zhí)行。這便是風(fēng)險管控的第一道防線。第二類，是風(fēng)控部門（合規(guī)部、內(nèi)控部、法務(wù)部等）所承擔(dān)的“設(shè)計”或“牽頭”職能。這類部門是對風(fēng)險解決的專業(yè)部門，是企業(yè)風(fēng)險逐漸增加，風(fēng)險管理專業(yè)逐漸成熟的結(jié)果。這是風(fēng)險管控的第二道防線。第三類，是內(nèi)審監(jiān)察部門（審計部、紀(jì)檢監(jiān)察部等）所承擔(dān)的“監(jiān)督”職能。這類部門是把好最后一道關(guān)，實現(xiàn)對前兩類職能的監(jiān)督與評價。這是風(fēng)險管控的第三道防線。

③風(fēng)險導(dǎo)向，最后體現(xiàn)在對“風(fēng)險”解決的價值理念之上。風(fēng)險，其實本身是中性的。解決風(fēng)險，更貼切的說法，應(yīng)當(dāng)是“管理”風(fēng)險。風(fēng)險，大部分情況，可能意味著損失；但也有很多情況下，“風(fēng)險越大，收益越大”。因此，風(fēng)險，不是一味規(guī)避，還需要“利用”。就法務(wù)工作而言，其實有大量的工作特點是在判斷風(fēng)險的基礎(chǔ)上，主動承擔(dān)風(fēng)險。風(fēng)險管理里的戰(zhàn)略風(fēng)險管理，更是如此。戰(zhàn)略風(fēng)險管理，其實就一種選擇，是企業(yè)決策者當(dāng)下認(rèn)為最合適的選擇。隨著時間推移和環(huán)境變化，可能這種選擇被證明是一種完全錯誤的選擇。這種風(fēng)險，在當(dāng)下幾乎很難認(rèn)識清楚，從而當(dāng)前的風(fēng)險管控也無從下手。因此，在實現(xiàn)合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)險的協(xié)同運作時，必須理解四者不同的價值取向，方可符合企業(yè)實際。由此所形成的協(xié)同運作機制，才是一項切實可行的管控機制。
更多內(nèi)容和思考，歡迎線下交流。12月3日-12月4日，深圳·福田
《法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險協(xié)同運作暨首席合規(guī)官高級研修班》課程大綱第一天上午 法務(wù)管理與合規(guī)管理體系


模塊一：法務(wù)管理的架構(gòu)與運行
1. 法務(wù)管理的基礎(chǔ)價值觀
2. 法律顧問的基本素養(yǎng)及與律師的區(qū)別
3. 法務(wù)的工作范圍與領(lǐng)域
4. 法務(wù)運作要點與法務(wù)戰(zhàn)略

模塊二：合規(guī)管理體系的構(gòu)建
1. 合規(guī)、合規(guī)風(fēng)險與合規(guī)管理
2. 有效合規(guī)管理的落地體系
3. 合規(guī)管理體系構(gòu)建的全流程
4. 合規(guī)管理體系的運行與評價

第一天下午 內(nèi)部控制體系與風(fēng)險管理

模式三：內(nèi)部控制體系的完善
1. 內(nèi)部控制的原理與要素
2. 企業(yè)內(nèi)控授權(quán)體系
3. 流程再造與內(nèi)部制衡活動
4. 企業(yè)內(nèi)控體系的評價

模式四：風(fēng)險管理的流程與權(quán)衡
1. 全面風(fēng)險管理指引的架構(gòu)
2. 風(fēng)險管理的工作流程
3. 風(fēng)險評估與風(fēng)險應(yīng)對
4. 業(yè)務(wù)管理與風(fēng)險管理的平衡

第二天上午 法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險協(xié)同運作機制

模塊五：法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險協(xié)同運作的路徑
1. 協(xié)同運作的路徑探討——以O(shè)CEG-GRC（治理、風(fēng)險與合規(guī)）為核心
2. 以風(fēng)險和問題為主線
3. 協(xié)同運作的五大管理要素
4. 協(xié)同運作體系的建立、運作與評價

模塊六：法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險協(xié)同運作體系的構(gòu)建
1. 通用管理體系整合與組織治理
2. 協(xié)同運作體系構(gòu)建的一般流程
3. 整合管理制度與手冊
4. 協(xié)同流程管控與機制

第二天下午 首席合規(guī)官的工作理念、技能養(yǎng)成與價值實現(xiàn)

模塊七：用法律創(chuàng)造價值的首席合規(guī)官
1. 首席合規(guī)官的多重價值觀
2. 法務(wù)管理的矛與盾
3. 合規(guī)官的“官”色彩
4. 內(nèi)部控制的“控”角色

模塊八：用管控保護價值的首席合規(guī)官
1. 管理控制系統(tǒng)的組成與價值
2. 首席合規(guī)官的管控工具
3. 外規(guī)內(nèi)化、規(guī)章制度與首席合規(guī)官
4. 集團管控、公司治理與首席合規(guī)官

（注：以上課程大綱，根據(jù)學(xué)員要求和實際情況，可能有所調(diào)整）

主講老師

陶光輝[email protected]
陶光輝律師，北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人。高級經(jīng)濟師，大連大學(xué)法學(xué)院客座教授，北大全球高端法商人才計劃未來領(lǐng)袖班授課專家，中國人民大學(xué)企業(yè)法治研究所兼職研究員，青島仲裁委互聯(lián)網(wǎng)仲裁院副院長，北京市律師協(xié)會企業(yè)法律顧問專業(yè)委員會副主任等。

在企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域，擁有如下資格或證書：中國管理科學(xué)學(xué)會培訓(xùn)中心高級企業(yè)合規(guī)師，BSI基于ISO 37301合規(guī)管理體系實務(wù)合規(guī)師認(rèn)證，中國船級社ISO 37301合規(guī)管理體系內(nèi)部審核員，中國五礦化工進出口商會合規(guī)委員會專家委員，上海企業(yè)合規(guī)研究中心法律顧問，西藏自治區(qū)涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制專業(yè)人員名錄庫入選人員等。

?培訓(xùn)費用
6800元/位
團報價：3人8折，5人7折，10人6折
特別福利：折抵高級企業(yè)合規(guī)師課時，參加考試，即可獲證。


?報名咨詢
1. 微信公眾號：法務(wù)人俱樂部
2. 官網(wǎng)：一法網(wǎng) http://qfmb.com.cn
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